わたしの保有銘柄の一つであるソフト99コーポレーション【4464】について、株式買収による非公開化、いわゆるMBO(Management Buy Out)のため、創業家社長が設立した会社によるTOB(株式公開買付)が行われることが発表されました。
TOBに応じるか否かは各株主の判断になります。
今回は、自身の保有している銘柄がTOBされたら、TOBに応じるか否かについて考えてみたいと思います。
TOBとは？自分の保有株式がTOBされたらどうする？
TOBはTake Over Bidの略で、株式公開買付のことです。
株式公開買付とは、株式を買付したい人が「買付価格、買付期間、買付数量」を明示して、既存株主から株式を買付します。
既存株主の選択肢は以下の3つです。
- (TOBに応じず、通常の株式売買と同様の形で)市場で株式を売却する
- TOBに応じて株式を売却する
- TOBに応じず株式を保有し続ける
それぞれの選択肢のメリット・デメリットは以下です。
| メリット | デメリット | |
| 1.市場で株式を売却 | 手続きが最も簡単 すぐに換金できる 確定申告不要 | 売却価格(株価)はTOB価格より少しだけ低くなることが多い |
| 2.TOBに応じて株式を売却 | TOB価格で売却できる 確定申告不要 | 手続きが面倒(TOB主幹事証券会社への株式の移管手続きが必要) |
| 3.TOBに応じず株式を保有 | 最終的には上場廃止後にTOB価格で買い取られることが多い 放置するだけ(最終的な現金受取手続きは必要)なので手続きは2よりはラク | 換金までに時間がかかる(2～3か月程度) 確定申告が必要 |
2.はTOBを主幹する証券会社への株式移管手続き(自身が保有する証券会社→主幹証券会社)が必要となり、主幹証券会社に口座がなければ口座開設も必要となるため、手続きがかなり面倒です。
TOB発表後には株価はTOB価格に近い値まで上昇することが大半で、差も大きくないので、個人投資家は面倒なので1.を選択する人が多いと思います。
ちなみに3を選択した場合でも、株式買収者が100%取得を目指しているケースにおいては、スクイーズアウトという手続きを取られると、最終的に株式を買い取られてしまいます。
スクイーズアウトは議決権の3分の2以上を保有していると決議ができ、こちらが売る意思がなくても、少数株主の株式は強制的に買い取られてしまいます。
多くの場合は、TOB価格と同額の金額を受け取ることになりますので、3.の選択肢をとっても、結局2.と同じ金額を受け取ることになります。
そのため、2.に応じる手続きが面倒とか間に合わないといった場合には、あえて放置し、3.の選択肢を取るということも可能です。
ただし、注意点としては、3.の場合は、確定申告が必要となります。
ソフト99コーポレーションのTOBの概要と、TOBに応じるか否か
今回、わたしの保有銘柄の一つ、ソフト99コーポレーションがTOBされますが、その概要は以下です。
ソフト99コーポレーションのTOBの概要
- 創業家の田中秀明社長が全株式を保有する買収目的会社による株式公開買付
- TOBが成立した場合、TOB成立後、株式の非公開化を実施する
- 非公開化の目的は「カーケア用品のニーズの変化や法規制強化、エネルギーコストの上昇などの不透明な事業環境に対し、中長期的な成長に向けた施策を迅速に行う経営体制の構築が必要と判断した」としている
- 会社(ソフト99コーポレーション)はTOBへの賛同を表明
- 株式の非公開化後も、田中社長は引き続き経営に携わる
- 買付期間は2025年8月7日～9月19日
- 買付価格は1株当たり2,465円、買付総額は363億円
- 3か月平均株価に対するプレミアムは52.6%
- 買付予定株式数は14,764,831株。下限は所有割合35.04%にあたる7,566,400株
- 田中社長や創業家の資産管理会社が現在保有する株式と、今回買付できる株式の合計が総議決権株式数の3分の2に満たない場合は、買付は行わない
- 主幹事は三菱UFJモルガンスタンレー証券、三菱UFJeスマート証券
- 三菱UFJ銀行が株式買付費用を買収目的会社に貸付
ポイントは「総議決権の3分の2を確保できない場合は、買付を行わない」ということです。
議決権の3分の2を確保できないとスクイーズアウトはできません。
ソフト99コーポレーションについては、約半年前に、キーパー技研という会社が議決権の12.38%を取得していますので、創業家としてはキーパー技研の影響から逃れたいという思惑があるのかも知れません。
TOBに応じるか否か
基本的には、1.の市場で株式を売却する方針です。
2.のTOBに応じるのは、証券口座開設と株式移管の手続きが面倒すぎます。
3.は確定申告が嫌です。
ただ、市場で売却するタイミングは少し様子を見ようと考えています。
市場での株価売却のタイミングを様子見する理由
理由は、今日の株価です。
TOB価格は2,465円ですが、今現在の株価は2,474円とTOB価格を上回って推移しています。
普通はTOB価格を下回るのですが、キーパー技研がTOB価格以上で株式を買い進めることにより、TOB価格より高い価格でソフト99の買収を試みるという可能性が考えられます。
そもそも、今回のTOB価格2,465円は、同社の1株当たり純資産を下回った水準で「安すぎる」という見方もあります。
仮に「安すぎる」TOB価格でTOBが成立してしまうと、TOBに応じなかった株主も最終的にスクイーズアウトにより「安すぎる」TOB価格で株式を手放さざるを得ません。
わたしがこの銘柄に着目した理由も、低すぎる株価(PBR1倍割れ、超潤沢な現金預金等価物)でした。
もし今回のTOB価格を安すぎると判断する株主が多ければ、TOB価格を引き上げないとTOBが成立しない→TOB価格の引き上げという展開の可能性もゼロではありません。
最終的には、TOB期間終了日までに市場で売却という方針ですが、もう少し展開を見て楽しんでみようかと思います。
まとめ
今回は、自分の保有している銘柄がTOBされたらどうするか？ということについて、実際にまさにいまTOBされているソフト99コーポレーションを題材にして考えてみました。
あまり頻繁にあることではないですが、近年はMBOによる非公開化も数は増えているように感じます。
今後も同様のイベントもあり得ると思い、TOBイベント発生時の対応方法について一度まとめてみました。
本日もお読みいただきありがとうございました。
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